フリーランス保護法で中小企業が抱える新たなリスク。社労士が提案すべき「業務委託契約」の見直しポイント

「ちょっと手が足りないから、知り合いの個人事業主に手伝ってもらおう」
「契約書？ 面倒だからLINEで『これお願い』って送っておいて」

これまで、多くの中小企業ではこのような感覚でフリーランス（個人事業主）への発注が行われてきました。
しかし、2024年11月1日に施行された「フリーランス・事業者間取引適正化等法（通称：フリーランス保護法）」により、この慣習は通用しなくなりました。

この法律の怖いところは、資本金1,000万円以下の小規模事業者であっても、フリーランスに業務委託する以上は規制の対象になる点です（下請法との大きな違いです）。
顧問先企業は、知らないうちに法律違反を犯している可能性があります。

そして、この法改正は社労士にとって大きなチャンスです。
なぜなら、業務委託契約を見直す過程で、必ず「これ、実態は雇用（労働者）ですよね？」という『偽装請負』のリスクが浮き彫りになるからです。
本記事では、新法対応をきっかけに、企業の労務リスクを根本から整備するコンサルティング手法を解説します。

1. 中小企業を直撃する「フリーランス保護法」3つの義務

この法律は、立場が弱いフリーランスを守るために作られました。発注事業者（顧問先）に課される義務は多岐にわたりますが、特に実務への影響が大きいのが以下の3点です。

① 取引条件の明示義務（口頭発注の禁止）

業務を委託する際は、直ちに「書面」または「電磁的方法（メール等）」で取引条件を明示しなければなりません。
「何を」「いくらで」「いつまでに」という内容を明記した発注書や契約書がない状態で仕事をさせることは、即ち違法となります。

② 60日以内の報酬支払義務

発注した物品や成果物を受け取った日から60日以内に報酬を支払う必要があります。
「月末締め翌々月末払い（約90日サイト）」といった支払いサイクルを組んでいる企業は、フリーランスに対してだけ支払いサイトを短縮するなどの経理フロー変更を迫られます。

③ ハラスメント対策の義務化

これが社労士の出番です。従業員だけでなく、フリーランスに対してもハラスメント（セクハラ・パワハラ・マタハラ）を行ってはならない体制整備が義務付けられました。
就業規則やハラスメント防止規定の適用範囲を「外部委託者」まで広げる改定が必要です。

2. 最大の地雷は「偽装請負（名ばかりフリーランス）」の発覚

フリーランス保護法への対応を進めると、多くの企業で「不都合な真実」が明るみに出ます。

「取引条件を明示しろと言われて契約書を作ろうとしたが、よく考えたらこの人、毎日会社に来て、社長の指示通りに働いているな…」

これまでは「業務委託」という口約束で曖昧にしていた関係が、書面化することで「実態は雇用（労働者）である」ことが確定してしまうのです。
これを「偽装請負（偽装出向・労働者供給）」と呼びます。

新法対応は、この「隠れ社員」をあぶり出し、正規の雇用契約に切り替えるか、真の業務委託（指揮命令を受けない）に修正するかを迫る絶好の機会なのです。

3. 社労士がチェックすべき「業務委託契約書」の見直しポイント

では、顧問先から「契約書を作ってくれ」と言われたら、どこをチェックすべきでしょうか。

Point 1. 「指揮命令」が存在しないか

契約書に「甲（会社）の指示に従い業務を行う」という文言が入っていたらアウトです。
「業務の遂行方法は乙（フリーランス）の裁量に委ねる」とし、出勤時間や場所も拘束しない内容にする必要があります。

Point 2. 報酬は「時間単価」になっていないか

「時給1,500円」のような定め方は、労働者性が極めて高いと判断されます。
請負契約なら「成果物の対価」、準委任契約なら「業務処理の対価（固定報酬）」とし、時間の概念を切り離す設計を提案しましょう。

Point 3. 新法の「禁止行為」が入っていないか

特に継続的業務委託（6ヶ月以上など）の場合、「受領拒否」「報酬減額」「返品」が禁止されます。
「成果物に不備があっても、一方的に返品できない」という厳しいルールになるため、検収基準（合格ライン）を契約書で明確に定義しておく必要があります。

4. ハラスメント相談窓口の拡大提案で単価を上げる

新法では、フリーランスからのハラスメント相談に対応する体制整備が義務化されました。
これは社労士にとって「外部相談窓口」の契約を獲得するチャンスです。

また、フリーランスを「正社員化」する場合にも、キャリアアップ助成金や評価制度（JINJIPACK）の導入提案へとスムーズに繋げることが可能です。

5. よくある質問（FAQ）

フリーランス保護法の実務対応について、よくある質問をまとめました。